+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Как избавиться от мертвых душ акционеров

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Как избавиться от мертвых душ акционеров

Перейти к содержимому. У вас отключен JavaScript. Некоторые возможности системы не будут работать. Пожалуйста, включите JavaScript для получения доступа ко всем функциям. Отправлено 15 Февраль - Реестр ведется регистратором уже давно.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Миноритарные акционеры нередко серьезно затрудняют корпоративное управление и решение многих задач в компании, в том числе в тех случаях, когда миноритарии вовсе не принимают участия в деятельности общества.

Преобразование АО в ООО: можно ли в процессе исключить акционера и при каких условиях?

Миноритарные акционеры нередко серьезно затрудняют корпоративное управление и решение многих задач в компании, в том числе в тех случаях, когда миноритарии вовсе не принимают участия в деятельности общества. Важно отметить, что возможность применения для приведенных целей института преобразования общества из акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью прямо законом не предусмотрена.

В то же время, как и в большинстве случаев, отсутствие прямого законодательного запрета порождает основу для формирования противоречивой правоприменительной практики. Важно отметить, что для целей урегулирования корпоративных конфликтов с миноритарными акционерами главой XI. Однако необходимо иметь в виду, что указанные механизмы действуют исключительно в отношении публичных акционерных обществ. В случаях с непубличными корпорациями для исключения акционера из общества потребуется доказать, что он совершал действия против интересов общества ст.

Само по себе преобразование общества изменение организационно-правовой формы предназначено для изменения правового режима регулирования корпоративных отношений между его участниками.

Стоит сразу оговориться, что возможность использования механизма реорганизации публичных АО в ООО нормативно существенно ограничена.

Например, в п. Таким образом, решение о реорганизации публичного АО, численность акционеров которого превышает максимально допустимую численность участников ООО, не будет соответствовать закону, а потому не подлежит исполнению.

Обратимся к нормативному регулированию процедуры реорганизации. Нормативно-правовые акты закрепляют необходимость утверждения акционерами, в числе прочего, следующих ключевых моментов:. Как следует из положений п. При этом решение о реорганизации может быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров п. Пунктом 1 ст. Выкупная стоимость акций в таком случае определяется советом директоров общества, но она не может быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций п.

Изложенные законоположения в отдельных случаях акционеры пытались толковать в ключе ограничения прав акционеров, голосовавших против реорганизации или воздержавшихся от голосования по таким вопросам, на участие в созданном в результате реорганизации ООО. Данная позиция основывалась на презумпции неизменности волеизъявления акционера после подведения итогов голосования по вопросу реорганизации.

Законность изложенного подхода первоначально, казалось бы, подтверждалась арбитражными судами, например, в постановлениях ФАС Западно-Сибирского округа от Однако, как показала практика, результаты рассмотрения вышеприведенных дел не носят характер общеприменительных разъяснений ввиду специфики ситуаций.

Так, при рассмотрении первого из двух приведенных дел по обращению бывшего акционера ОАО, преобразованного в ООО, которому принадлежала всего одна акция, к образовавшемуся в результате реорганизации ООО и налоговому органу суды исходили из того обстоятельства, что акционер, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения собрания, участия в нем не принял, учредительный договор не подписал.

На этом основании суд сделал вывод о том, что бывший акционер участником созданного в результате реорганизации общества не стал, но при этом сохранил за собой право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене акций. Этот пример ограничения прав бывшего акционера в выборе способа защиты нарушенных прав мог бы рассматриваться в качестве эталонного, если бы не пассивная позиция истца в отношении участия в корпоративном управлении обществом: он не явился на очередное собрание акционеров, несмотря на то, что был оповещен о рассмотрении вопроса о реорганизации.

Москве, суд констатировал, что акционер сам не реализовал предоставленные ему законом права на участие во вновь созданном в результате реорганизации ООО. Это решение во многом определило и сформулировало подход к рассмотрению аналогичных дел на годы вперед. Данный подход основан на принципе свободы акционеров, участников общества на участие в тех или иных формах объединения п. Учитывая изложенное, акционер, возражающий против создания ООО путем реорганизации, наделен законом правом не входить в состав создаваемого общества и получить компенсацию стоимости принадлежащих ему акций по цене, сформированной без учета влияния решения о реорганизации общества.

В то же время ничто не может препятствовать акционеру изменить мнение по вопросу о вхождении в состав участников нового ООО. Иное толкование закона допускало бы принудительное, помимо воли собственника, произвольное прекращение права собственности в отношении акций общества по инициативе третьих лиц.

Недопустимость такого подхода подтверждается правовой позицией, сформированной Конституционным судом РФ в Определении от Так, исходя из положений ч. В данном случае на основании изложенных разъяснений можно прийти к выводу, что ограничение права акционера на осуществление выбора между вступлением во вновь созданное в результате реорганизации ООО вне зависимости от того, как он голосовал по вопросу реорганизации и компенсацией в сумме, равной выкупной цене акций, не вполне соответствует закону.

Таким образом, получается, что споры, связанные с исключением акционера из общества в ходе его реорганизации с компенсацией стоимости принадлежащих ему акций, находятся в рамках строго определенного императивного регулирования. С одной стороны, законом не допускается понуждение к участию в юридическом лице, что означает недопустимость принудительного включения всех акционеров в состав ООО вне зависимости от того, как они голосовали.

С другой же стороны, неиспользование акционером права на вступление в созданное в результате реорганизации ООО не может с неизбежностью повлечь за собой ограничение возможности для него реализовать данное право в будущем за исключением случаев злоупотребления правом. Изложенные выводы подтверждаются сложившейся судебной правоприменительной практикой, при этом важнейшее значение при разрешении споров отводится выбору истцом надлежащего способа защиты его нарушенных прав и свобод.

Так, суды отказывают в восстановлении нарушенных прав в связи с выбором ненадлежащего способа защиты даже в случае, если нарушение прав очевидно и полностью доказано в процессе рассмотрения дела. Истец предъявил ООО, созданному в результате реорганизации АО, и налоговому органу требования в том числе о признании незаконными решений и действий, связанных с государственной регистрацией реорганизации общества.

При этом судами было установлено, что истец на момент обращения в суд не воспользовался ни правом на выкуп принадлежащих ему акций, ни правом обмена указанных акций на долю во вновь созданном ООО. Из изложенного суд сделал вывод о том, что само по себе то обстоятельство, что истец не воспользовался предоставленными ему правами, не дает оснований рассматривать принятое обществом решение о реорганизации как не соответствующее закону.

В частности, судами при рассмотрении указанного дела был сформулирован подход, в соответствии с которым:. Приведенные правовые позиции активно используются судами при рассмотрении корпоративных споров см.

При этом правовая конструкция, которая легла в основу решений судов по вопросу определения надлежащего способа защиты интересов истца, сводится к применению абз. Так, распространенное применение при разрешении корпоративных споров получила следующая правовая позиция.

При разрешении корпоративных споров конечной целью является восстановление нарушенных прав на корпоративное участие в обществе, управление его деятельностью.

Восстановление может быть достигнуто исключительно за счет возврата бывшему акционеру соответствующих управленческих полномочий. При этом оспаривание решения собрания акционеров о реорганизации направлено на возврат общества к первоначальному состоянию, но достижению цели восстановления прав акционера не способствует, в связи с чем не может быть признано надлежащим способом защиты нарушенных прав.

В то же время действительно вернуть лицу права управления обществом позволяет только наделение его аналогичными полномочиями по управлению созданным ООО, которое реализуется посредствам передачи ему в собственность доли в уставном капитале. Такой подход позволяет обеспечивать соблюдение разумного баланса между интересами всех акционеров ликвидируемого АО и участниками создаваемого ООО за счет возможности первых возражать против произвольного исключения из общества, а последних — реализовывать предоставленные законом возможности корпоративного управления с учетом преимуществ положения мажоритарного акционера.

Важно отметить, что вышеприведенные правовые позиции и судебная практика касаются случаев, когда акционер активно защищает свои права и выступает с требованиями в судебном порядке. Возможность и целесообразность его использования в каждой отдельной ситуации зависит от конкретных обстоятельств дела с учетом оценки перспектив применения, выявления рисков наступления для акционеров негативных правовых и экономических последствий.

Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Административное право Гражданское право Госуправление Недвижимость Труд и занятость. Черняховского, д. Корпоративное управление в хозяйственном обществе: как оценить его эффективность? Миноритарные акционеры: проблемы и риски для контролирующих лиц. Какие механизмы взаимодействия с миноритариями, выступающими против реорганизациии, предусмотрел закон? Каков механизм исключения акционера при преобразовании?

Нормативно-правовые акты закрепляют необходимость утверждения акционерами, в числе прочего, следующих ключевых моментов: порядок и условия преобразования; порядок обмена акций на доли в уставном капитале создаваемого ООО. Подходы судов к защите прав акционеров, не включенных в состав участников созданных ООО В то же время ничто не может препятствовать акционеру изменить мнение по вопросу о вхождении в состав участников нового ООО.

В частности, судами при рассмотрении указанного дела был сформулирован подход, в соответствии с которым: изменение размера уставного капитала, перераспределение долей между участниками общества, равно как и совершение третьими лицами иных действий, которые могли затруднить защиту прав истца, не могут препятствовать восстановлению его нарушенных прав; защита прав акционера, утратившего корпоративное участие в обществе, должна иметь целью восстановление прав на корпоративный контроль посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале в части несоответствия требований об оспаривании принятого решения о реорганизации общества целям защиты интересов бывшего акционера, не вошедшего в состав участников вновь созданного ООО, отчасти упоминалось и в Определении ВАС РФ от Книги нашего издательства: серия Русский мир.

Правовые беседы. Прямая речь. Консультационный центр ЭЖ: консультации по вопросам бухучета и налогов.

В реестре акционеров "мертвые души" что же с ними делать?

Может ли закон о squeeze-out мелких пакетов акций сделать мажоритарных акционеров украинских компаний менее уязвимыми? Это хорошо известный корпоративному законодательству стран ЕС механизм. В контексте этих нововведений владелец т. Далее общество в течение 25 рабочих дней с даты получения такого уведомления должно утвердить рыночную стоимость акций, по которой акции должны выкупаться у миноритариев если только более высокая их цена не будет установлена на основании норм Закона. Доминирующий контролер должен направить обществу публичное безотзывное требование о приобретении акций у всех оставшихся акционеров.

Принудительный выкуп акций

Наше акционерное общество создано более десяти лет назад, у нас несколько тысяч акционеров, многие из которых давно разъехались не только по разным городам, но и по разным странам. При подготовке общего собрания акционеров мы направляем всем акционерам заказные письма, но многие не откликаются, так как по указанным в реестре адресам они давно не проживают. Мы каждый год начисляем всем акционерам дивиденды, но получают их только оставшиеся в городе и области, а остальные получать некому, рассылать почтовыми переводами нет смысла, так как они возвращаются по одной и той же причине - "адресат выбыл".

Наличие в реестре АО акционеров, не участвующих в жизни общества, — довольно распространенное явление. Оно особенно характерно для компаний, созданных сразу после распада СССР, в частности, в процессе приватизации. В старых АО некоторых людей уже действительно нет в живых.

На заре приватизации появилось огромное количество акционерных обществ, подавляющим количеством членов которых стали работники реформируемых предприятий. Прошло время, и реальный состав таких АО значительно изменился: кто-то потерял интерес к участию в деятельности, кто-то умер, а наследники не оформили свои права.

Главная Календарь на год Услуги Новости Полезно знать про Задать вопрос онлайн. Монетная, дом

Исключение «мертвых душ» из реестра акционеров

Вытеснение миноритарных акционеров в непубличных компаниях. Открытие вебинара. Прочие риски от миноритарных акционеров, которые могут парализовать деятельность общества. Решения, которые могут быть приняты исключительно единогласно всеми акционерами.

Быстрая навигация: Каталог статей Правовые формы предпринимательской деятельности Акционерное общество Можно ли избавиться от "спящих" и "потерянных" акционеров с помощью процедуры преобразования? Микрюков В. Корпоративный балласт в виде "спящих" и "потерянных" акционеров представляет серьезную проблему для многих российских акционерных обществ и их "бодрствующих" участников.

Публикации

Общество решило воспользоваться предоставленным законом способом реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Как полагается, проведена рыночная оценка акций, заседание совета директоров, общее собрание акционеров. На собрании приняты решения:. Принципиально важно, что эта обязанность отсутствует в нормах, касающихся реорганизации в форме преобразования АО в ООО. АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив п. В специальных нормах содержатся положения о том, во что может преобразоваться АО и какие решения при этом должны быть приняты ст.

N 369 (ФТС России. Приказ от 28 мая 2019 N 865) О внесении изменения в приложение к приказу ФТС России от 21 июля 2015 г.

N 1455 (ФТС России. Приказ от 01 октября 2019 N 1519) О внесении изменения в раздел III Единого перечня продукции (товаров), подлежащей государственному санитарно-эпидемиологическому надзору (контролю) на таможенной границе и таможенной территории Евразийского экономического союза (Совет Евразийской экономической комиссии.

Решение от 09 сентября 2019 N 97) 03. Решение от 30 сентября 2019 N 88) О внесении изменений в единую Товарную номенклатуру внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза и Единый таможенный тариф Евразийского экономического союза в отношении отдельных видов тканей, а также в некоторые решения Высшего Евразийского экономического совета и Совета Евразийской экономической комиссии (Совет Евразийской экономической комиссии.

Решение от 30 сентября 2019 N 87) вчераО внесении изменений в приложение к постановлению Правительства Российской Федерации от 7 августа 2014 г.

Их акции могут быть переданы в доверительное управление, а потом Чтобы «мертвые души» не попали в число собственников.

Многим может показаться, что в таких делах потребует много средств. Однако именно он сможет грамотно составить юридический документ и выстроить линию защиты.

Если у вас возникли проблемы с формулировкой вопроса, то можете позвонить по номеру горячей линии и связаться напрямую со специалистом. Звонок на телефоны горячей линии бесплатный, вне зависимости от того, из какой точки России вы звоните.

В связи с тем, что очень многие жители РФ нуждаются в юридической помощи, консультанты могут быть заняты, в этой ситуации, стоит просто подождать, пока освободится специалист, или воспользоваться другими способами получения бесплатной юридической помощи. Бесплатный вопрос юристу без регистрации без телефона.

Консультация юриста в Екатеринбурге бесплатно онлайн по телефону. Профессиональный бесплатный юрист проконсультирует по всем правовым вопросам: Причина очевидна - юристу нужно любой ценой заполучить клиента. А учитывая, что далеко не каждое юридическое лицо, а тем более физическое в состоянии содержать штат опытных юристов ведь в некоторых случаях требуется профессиональные знания в нескольких сферах юридического правапредоставляя им рабочие места, обеспечивая им офисную технику, своевременную выплату заработной платы, больничных отпускных и пр.

Мы с ответственностью можем Вас заверить, что и профессиональный уровень наших специалистов, и широкий спектр юридических услуг гражданское право, уголовное право и др.

Иногда клиенту достаточно один раз поговорить со специалистом, чтобы восполнить пробел в юридических знаниях и дальше действовать самостоятельно. Однако чаще всего нашим доверителям требуется комплексная правовая поддержка.

В этом случае юридическая консультация будет лишь одной из услуг, которую готовы оказать наши юристы.

Особенность бесплатной первичной консультации юриста на нашем сайте состоит в том, что: на ее основании вы определяете, какому специалисту доверите решение вопроса уже на платной основе; с помощью консультанта намечаете для себя пути решения вопроса и уясняете, какие нюансы играют немаловажную роль в вашем деле.

Вы имеете право на бесплатную первичную устную консультацию по любому правовому вопросу. Актуальную информацию о практикующих юристах можно почерпнуть и из других источников: личные сайты самих юристов, официальные сайты компаний, которые они представляют, открытые картотеки дел (к примеру: ras.

Комментарии 5
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. kiepelpo93

    Это не логично

  2. Лука

    тема

  3. Ираклий

    Это ценная информация

  4. Ростислав

    Согласен, что пост получился удачным. Хорошая работа!

  5. Адриан

    Какие слова... фантастика